2023.04.22

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导读：值得注意的是，沙钢的起诉日期为3月27日，早于南钢集团要求行使优先购买权的时间。

作者 |第一财经 陈姗姗

复星转让持有的南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京南钢”）60%股权的交易再起波澜。

复星国际21日晚间发布公告称，其子公司复星产投于4月21日收到诉讼文件，沙钢集团作为原告，指称复星产投未履行其框架协议下约定的将其持有的南京南钢11%股权(下称“系争股权”）质押给沙钢集团，因此于3月27日向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星将这笔股权质押给沙钢集团，并对复星持有的系争股权进行了冻结。

对此，复星国际在公告中回应称，沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼，缺乏基本的商业诚信。

根据复星国际的公告，2022年10月14日，复星与沙钢集团签订《投资框架协议》，根据其中约定，复星应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢，而非保证完成该等股权质押。框架协议使用“争取”的表述，是因为双方已知晓系争股权当时已质押给南钢集团，将系争股权质押给沙钢并办理登记事宜，并非复星方面单方可独立决定并操作的事项。因此，复星并未违反框架协议有关约定。

公告进一步表示，2023年3月14日，沙钢与复星正式签订《股权转让协议》，《股权转让协议》已取代此前的《投资框架协议》，故框架协议实际已被替代并终止。因此，沙钢用已失效的框架协议来提起诉讼于法无据。同时，《股权转让协议》也就系争股权质押事宜做了明确约定，即复星于股权交割前将系争股权质押给沙钢即可。此外，即便双方关于系争股权质押存在争议，也应按《股权转让协议》向南京南钢所在地具有管辖权的法院提起诉讼。

在双方签署的《股权转让协议》中，也就南京南钢60%股权转让的优先购买权相关事宜作了特别约定：若南钢集团行使优先权，复星可以单方主动终止与沙钢之间的《股权转让协议》。同日，复星向南钢集团发出优先购买权通知函，南钢集团须自接到书面通知之日起30日内答复是否行使优先权。

值得注意的是，在4月2日，南钢集团正式通知决定行使优先权，而沙钢的起诉日期为3月27日，早于南钢集团要求行使优先购买权的时间。

对此，复星国际在公告中表示，鉴于复星方面依据《股权转让协议》已于2023年4月4日足额向沙钢全额返还诚意金本息，框架协议项下的沙钢集团主债权实际已消灭。因此，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，沙钢仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉讼权利，依据已失效的框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并进行保全，缺乏基本的商业诚信。将会采取适当行动对沙钢诉讼下的申索提出抗辩，并将根据上市规则的要求适时刊发公告。

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